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2. TPA NDA（2版）
2. TPAモジュール：非公開協定書
(TPA Module: "Non-Disclosure Agreement")
1.1 発効日（Effective Date）
1.2 当事者（Parties）
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1.3 目的（Purpose）
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1.4 機密情報の定義（Definition of Confidential Information）
本協定書では、機密情報とは各当事者またはその関連会社の業務に関する技術上および商業上の情報を意味する。これには、施設、製品、書類、仕様、ノウハウ、技術と工程、ならびに、口頭および視覚的な開示、書面、図（in graphic）、電子的または磁気的な形式、および前述の形式から派生した形式の別を問わず、本協定のもと、一方の当事者（以下、「開示者」（Discloser）という）から情報を受ける個々の当事者（以下、「受信者」（Recipient）に開示される、取引関係に関するその他の情報が含まれるが、これらに限定されない。
1.5 機密情報の使用（Use of Confidential Information）
両当事者は、形式を問わず、本協定書もとで開示されたすべての機密情報を（a）上述の目的以外に使用しないこと、（b）書面による開示者の許可を得ることなく、第三者に開示しないこと、（c）厳密に保護すること、（d）開示者の所有権を保護することとする。また、書面による開示者の許可をえることなくコピーしたり模写したりしないこととする。ただし、ここで意図された評価を行うために必要不可欠なコピーについては、この限りでない。
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1.6 機密情報の保護（Protection of Confidential Information）
受信者は、権限のない機密情報の使用、配布、発行を防ぐため、受信者が同様の情報を保護するのと同程度の注意を払い、開示された機密情報を保護することとする。
85 各受信者は、目的遂行のために機密情報を必要とする自社の社員または第三者の社員に機密情報の使用やさらなる開示を制限するとともに、本協定で想定されている義務についてそれらの社員に通知する責任を負う。
受信者は、（a）開示の際、機密事項またはこれと同様の印が付された機密情報、および（b）例えば、口頭その他の方法で開示者が開示し、開示後30日以内に開示者によって守秘情報として書面で確認された機密情報のみ保護する義務を負うこととする。
1.7 除外事項（Exclusions）
本協定では、（a）開示者から開示される以前に所有していた機密情報、（b）受信者の過失によらず公のものとなってしまった機密情報、（c）機密保持の義務を負うことなく第三者から正式に受信した機密情報、（d）第三者側に機密保持の義務を課すことなく開示者からその第三者に開示された機密情報、（e）開示者の機密情報を使用したり、本協定に違反することなく、受信者が独自に開発した機密事項、（f）法律に応じて開示された機密情報、または（g）事前に開示者から書面で許可を得て受信者が開示した機密情報に関しては、受信者に義務が課されない。
エンジニアリング、設計実務、技法、製品、ソフトウェア、運用パラメーターなどの具体的な開示は、すでに公のものとなっている一般的な開示に含まれているか、あるいは受信者の所有するところとなっているというだけで、前述の例外事項に含まれるとは見なされないこととする。さらに、機能の組み合わせについても、個々の機能がすでに公のものとなっているか、あるいは受信者の所有するところとなっているというだけで、前述の例外事項に含まれるとは見なされないこととする。機能の組み合わせが前述の除外事項に含まれるのは、組み合わせそれ自体、およびその運用原則が公のものとなっているか、受信者の所有するところとなっている場合に限られる。
1.8 関連会社（Affiliates）
両当事者は、（a）機密情報を受け取る関連会社が目的遂行のためにその情報を必要としている場合に限り、各当事者がそれぞれの関連会社に機密情報を開示すること、（b）本協定の当事者の関連会社から開示を受けたり、開示したりすることは、その当事者が開示したり、開示を受けたりすることと見なし、そのような開示は本協定によって適切に統制されること、および（c）両当事者は各々の関連会社すべてを本協定書の条項に従わせ、適切に行動させる責任を負うことに合意する。
86 それぞれの関連会社に対する各当事者の開示は、（a）機密情報が開示される前に本協定のもとで限定されること、および（b）第1.16項の関連会社一覧表に示された関連会社に限定されることとする。両当事者は、これらの一覧表に変更があった場合、他方の当事者に即刻通知することとし、一覧表の最新版は両当事者が正式に承認した場合のみ認められることに合意する。
本協定書において、「関連会社」とは、所有権が実在し、50％以上の株式や有価証券、または役員、その他の管理機関、その他の運営団体で投票権を得るような資本を有し、本協定の当事者を直接的あるいは間接的に所有したり、本協定の当事者によって所有されたり、本協定の当事者と共同で所有される企業、提携会社またはその他の法人を意味する。
1.9 財産権（Proprietary Rights）
いずれの当事者も、（a）上記の第1.5項で定めた制限付きの使用権を除き、本協定の下で知的所有権やその他の権利を一切得ることなく、また（b）他方の当事者の書面による合意を得ることなく、本協定の権利、恩典および義務を譲渡または移転する権利を得ない。
1.10 開示期間（Disclosure Period）
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1.11 輸出管理（Export Administration）
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1.12 紛争解決（Dispute Resolution）
87両当事者は、仲裁条項および裁判条項のいずれかを選択することができる。
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1.13 適用法（Applicable Law）
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1.14 合意の完全性（Entire Agreement）
本協定は、本協定に基づいて開示される機密事項に関する完全な合意事項であり、口頭または書面によるとを問わず、そのような機密情報に関わるこれ以前に、または同時に行われた他の協定、意思表示、通信または申合せに優先する。本協定への追加および変更は書面で行われ、かつ両当事者がこれに署名しなければならない。
1.15 その他の規定（Miscellaneous）
本協定または機密情報の開示もしくは受信のいずれも、他方の当事者による製品またはサービスの購入を確約または意図するものではなく、両当事者が現在または将来、製品やサービスのマーケティングに関してさらなる責任、権利または義務を確約または意図したり、その他の取引協定を確約または意図したり、義務を負ったりするものではないこととする。
本協定の下で開示されるすべての機密情報は、いかなる意思表示も保証もなく開示者によって提供されることとする。
本協定のいかなる部分も、直接的または黙示的に、特許、特許申請、商標、著作権、意匠（登録または未登録の別を問わない）、覆面作業権（mask work rights）、取引上の秘密事項（trade secrets）、ノウハウまたはその他の知的所有権に関係する使用許諾（license）を当事者に与えるものではないこととする。
1.16 関連会社一覧表（List of the Affiliates）
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85 1.6項の赤インクで示した条項は、各会社のモデル契約条項に従って、ケースバイケースで採用されることが望ましい。
86 本条項は、各会社の組織に応じて採用または削除することができる。
87 本条項は、各会社のモデル契約条項に従って採用または削除することができる。
88 本条項は、各会社のモデル契約条項および取引の目的にしたがって、ケースバイケースで採用または削除することができる。
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